Tema II. El contrato de compraventa y contratos afines

La compraventa mercantil

La compraventa mercantil es el contrato por el que una persona se obliga a entregar una cosa mueble determinada a otra, a cambio de un precio cierto, con la finalidad de revender la cosa comprada (o especular con ella) obteniendo un beneficio, lo que la distingue de la compraventa civil (destinada al consumo). El Código de Comercio exige, por tanto, un elemento objetivo (recaer sobre cosas muebles) y un elemento finalista (ánimo de reventa o de intermediación en el tráfico).

Entre las especialidades de su régimen destacan:

• Perfección: se perfecciona por el mero consentimiento (título y modo separados, como en el Derecho civil), y la transmisión de la propiedad exige, además, la entrega o tradición de la cosa.
• Reglas sobre la entrega: si el comprador no examina las mercancías al recibirlas, se presumen conformes, salvo reclamación en los plazos legales; se regulan especialidades sobre el riesgo de la cosa, el lugar y el modo de la entrega.
• Obligación de pago del precio: en el momento y lugar en que se haga la entrega, salvo pacto en contrario, devengándose intereses de demora en caso de retraso, conforme a la Ley 3/2004 de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
• Plazos de reclamación por vicios o defectos de la mercancía más breves que en la compraventa civil.

Compraventas especiales

• Compraventa a plazos de bienes muebles: regulada por Ley 28/1998, protege al comprador (frecuentemente consumidor) mediante la exigencia de forma escrita, la posibilidad de desistimiento y garantías específicas para el vendedor (reserva de dominio, prohibición de disponer).
• Compraventa con precio aplazado: sujeta también a controles de transparencia cuando el comprador es consumidor (normativa de crédito al consumo).
• Ventas en pública subasta, en almoneda y ventas judiciales: con reglas procesales y sustantivas propias.

Compraventas internacionales de mercaderías

Cuando la compraventa mercantil tiene carácter internacional, resulta de aplicación, salvo exclusión expresa por las partes, la Convención de Viena de 1980 sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), que unifica el régimen sustantivo (formación del contrato, obligaciones de las partes, incumplimiento y remedios) para los Estados contratantes. En el comercio internacional es además habitual el uso de los Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional, cláusulas tipo que distribuyen entre comprador y vendedor los costes, riesgos y obligaciones de entrega (EXW, FOB, CIF, DDP, etc.), sin que constituyan por sí mismas norma jurídica sino usos incorporados contractualmente.

Contratos afines a la compraventa

• Permuta mercantil: intercambio de cosas entre empresarios con finalidad de reventa, sujeta por remisión a las normas de la compraventa.
• Contrato estimatorio: una parte (consignante) entrega bienes muebles a otra (consignatario) para que ésta los venda dentro de un plazo, obligándose a pagar el precio de lo vendido o a restituir lo no vendido; permite al consignatario colocar la mercancía sin asumir el riesgo de adquirirla en firme.
• Suministro: contrato de tracto sucesivo por el que el suministrador se obliga a realizar a favor del suministrado prestaciones periódicas o continuadas de bienes, a cambio de un precio, atendiendo a las necesidades del suministrado.

Ejemplo práctico

Una tienda de electrónica compra 100 televisores a un fabricante para revenderlos al público. Es una compraventa mercantil (ánimo de reventa). Si la operación se realiza con un fabricante alemán y las partes no excluyen expresamente su aplicación, el contrato quedará sujeto a la Convención de Viena de 1980, salvo en aquello que las partes hayan pactado expresamente en el contrato (p. ej., mediante un Incoterm como FOB Hamburgo).

Ideas clave

• La compraventa mercantil exige cosa mueble y ánimo de reventa o especulación; se perfecciona por consentimiento, pero la propiedad exige entrega.
• La Ley 28/1998 protege al comprador a plazos de bienes muebles; la Ley 3/2004 regula la morosidad en el pago del precio entre empresas.
• La Convención de Viena de 1980 (CISG) rige, salvo exclusión, las compraventas internacionales de mercaderías entre Estados contratantes.
• El contrato estimatorio y el suministro son contratos afines que facilitan la distribución sin transmisión inmediata en firme o de forma periódica.