Tema 7. La aportación de capital
El capital social: principios
El capital social es la cifra, expresada en euros, que representa la suma del valor nominal de las acciones o participaciones, y que figura en los estatutos. Se rige por tres principios clásicos:
- Determinación: debe fijarse una cifra exacta en los estatutos.
- Integridad: el capital debe estar íntegramente suscrito en el momento de la fundación (o del aumento).
- Desembolso mínimo: en la SA, al menos el 25% del valor nominal de cada acción debe estar desembolsado; en la SL, el desembolso debe ser íntegro desde el origen.
El capital social cumple una función de garantía frente a los acreedores, actuando como cifra de retención: la sociedad no puede repartir dividendos que dejen el patrimonio neto por debajo de la cifra del capital social.
Objeto de la aportación
Pueden ser objeto de aportación social bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, nunca el trabajo o los servicios (arts. 58 TRLSC). Se distingue entre:
- Aportaciones dinerarias: deben acreditarse mediante certificación bancaria del depósito o, en su caso, mediante entrega para su depósito notarial.
- Aportaciones no dinerarias: bienes muebles, inmuebles o derechos incorporables al patrimonio social susceptibles de valoración económica.
Valoración de las aportaciones no dinerarias
- En la SA, es preceptivo un informe de experto independiente designado por el Registrador Mercantil, que describa la aportación, indique los criterios de valoración y manifieste si el valor obtenido corresponde al menos al del capital y prima de emisión suscritos (art. 67 TRLSC), salvo determinadas excepciones legales.
- En la SL, no se exige informe de experto, pero se establece un régimen de responsabilidad solidaria de los fundadores, los socios y quienes adquieran participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias, respecto de la realidad y valoración de dichas aportaciones frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales.
Prestaciones accesorias
Los estatutos pueden establecer, con carácter obligatorio para todos o algunos socios, la realización de prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital (por ejemplo, prestar servicios profesionales o no competir con la sociedad), que no integran el capital social y pueden ser retribuidas o no, debiendo determinarse su contenido concreto y si se vinculan a una o varias acciones/participaciones.
Desembolsos pendientes: los dividendos pasivos
En la SA es posible suscribir capital sin desembolsarlo íntegramente: la parte pendiente constituye el dividendo pasivo. El accionista moroso que no desembolsa en plazo queda constituido en mora automáticamente, y la sociedad puede reclamar el cumplimiento (incluida la vía ejecutiva) o proceder a la venta de las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
Ejemplo práctico
Un socio aporta a una SL un local comercial valorado por él mismo en 50.000 €. Al no exigirse informe de experto en la SL, dicho socio y los demás fundadores responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales si posteriormente se demuestra que el local valía realmente mucho menos.
Ideas clave
- El capital social cumple una función de garantía frente a terceros y se rige por los principios de determinación, integridad y desembolso mínimo.
- No cabe aportar trabajo o servicios como capital; para ello existen las prestaciones accesorias.
- La valoración de aportaciones no dinerarias se controla mediante experto independiente en la SA y mediante responsabilidad solidaria en la SL.
- Los dividendos pasivos son propios de la SA, donde cabe desembolso parcial del capital suscrito.